“标的估值差异大 浙江富润跨界重组遭上证所问询”

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经过记者王一鸣

近来，监管部门对跨境并购重组实例的兴趣日益浓厚。

重组计划公布一周后的2月3日，浙江富润( 600070，sh ) )收到证券交易所的询证函，首要涉及“相关标的资产短期内估值大幅上升，标的资产应收账款余额较大”等风险。

“针对估值增长问题，上次股权转让的估值参照市场领域的估值水平，双方相互协商明确。 ”浙江富润董秘卢伯军对《每日经济信息》记者表示:“此次交易的预估值经过初步的审定、判断，业绩得到了约定，因此前后有差异，企业准备了中介机构和资料回答咨询。”

评价值出现差异

根据1月22日浙江富润公布的重组计划，浙江富润计划以7.51元/股向江有归、付海鹏等自然人和嘉兴泰一、盈瓯创投等公司，发行股票，现金认购泰一指的100%股权。 另外，企业计划向惠风创投、长城集团、上峰控股等7名认购对象提供6亿元以下的股权募集补助资金，用于支付现金对价和补充目标企业运营资金等。 其中，企业实际管理者旗下企业惠风创投拟认购约4亿元。

公告称，泰一指还依托大数据技术的特点，为用户提供网络营销和营销数据的观察与服务。 数据显示，截至年末，泰一指总资产4.39亿元，股本合计2.87亿元。 其年度和年度分别实现营业收入2.44亿元、3.93亿元，净利润分别为1490.01万元和2838.47万元。

《每日经济信息》记者在调查重组计划时发现，目标资产泰一表示，仍有每年两次的股权转让和增资行为。 年1月转让股票时，转让价格对应的标的资产估值最高为4亿6800万元； 同年2月和5月，泰一指仍增资2亿元，标的资产估值对应8.43亿元； 12月2日的股权转让价相当于对象资产的估值9亿3600万元。 在此次预案中，以年12月31日为判断基准日，标的资产预估值约为12亿元，明显高于以往的估值水平。

对此，上证所询问函向浙江富润表示:“结合近一年来目标资产的业绩变化、领域变化等情况，逐一证明上述股权转让/增资价格的价格依据、与此次交易价格差异的原因和合理性、此次交易价格的公正性。 请财务顾问发表意见。 ”

能否跨界合作？

另外，目标资产年末和年末应收账款余额较大也受到监管部门的关注。 数据显示，泰一指仍为年末、年末应收账款余额分别为1.64亿元和2.91亿元，分别占当期营业收入的67.26%和73.92%，呈上升趋势。

对此，举证要求企业根据该领域其他企业的应收账款比例情况、领域经营惯例、企业信用期限，准备分析企业应收账款余额大、逐年增加的原因和合理性的标的资产呆账准备金政策，结合标的资产过去的还款情况，判断应收账款是否存在呆账风险 以及请财务顾问核查销售收入和应收账款确认的真实性，证明核查的做法、核查的经过、核查范围等。

关于目标资产目前处于非常热门的大数据领域，监管部门提出的问题也很多。 例如，“根据预案，目标企业的主要业务是网络广告的精准营销和数据观察，相关数据源来自数据服务企业等。 请结合上述业务的具体占有率、核心技术及权威部门的概念定义，详细说明将目标资产定义为大数据领域的具体理由。 ”

关于市场关注的跨界重组是否会产生协同效应，根据询问函，此次交易完成后，企业主要业务从纺织品、钢管等的加工和销售扩展到大数据和互联网业务行业，“以前流传的领域+大数据 请补充公开。 1、大数据、互联网业务和企业目前对本职工作是否有协同效应； 2、此次交易后，企业是否有在未来3年内处置原有纺织品、钢管资产的计划或方案； 3、没有的情况下，对两家总公司的运营进行风险提示。

公告称，上证要求的企业在2月4日前，对照上述问题书面答复，并相应补充预案。 该企业方面回复《每日经济信息》记者表示，将按照中介机构和《询问函》的要求准备答复，并尽快将答复意见提交上证所。 但是，时间太长了，将近两天可能很难完成。

来源：经济之声