“溢价82倍收购子企业 上证所发函12问广誉远”

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经过记者李菲菲

计划以82倍溢价垄断子公司40%股权的广誉远( 600771，sh )收到证券交易所的咨询函。

3月2日，广誉远发布的公告显示，上证所共提出12个问题，涉及标的资产评估额、利润承诺风险、客户业绩补偿能力不足等方面。 对于这些疑问，企业将在3月8日前回答。

《每日经济信息》记者观察到，此次重组计划存在诸多疑点，除目标资产评估额溢价为82倍外，交易对手过高的利润承诺也备受关注。 另外，广誉一个月前放弃购买山西广誉的18%股份，一个月后公布交易预案出让40%股份。

对交易对价的合理性存在疑问

根据广远2月24日公布的重组计划，企业计划以12亿9000万元的交易对价认购山西广誉远国药有限企业40%的股权，交易对象为广誉远控股股东西安东盛集团有限企业(以下简称西安东盛)、樟宜市磐鑫投资管理中心(以下简称西安东盛)

值得观察的是，广誉此次收购价格不高。 根据判断结果。 山西广誉远股东全部权益估算值为32.3亿元。 截至判断基准日，山西广誉经核定后判断归属于母公司的净资产账面价值为3876.16万元，增值为82.33倍。

作为山西广誉远的控股股东，在预案公布之前广誉远已经拥有标的资产的55%的股权，但这次这样的高对价认购引起了很多质疑。 根据上证综询函，山西广誉还处于投入阶段，年净利润只有973.73万元，要求上市公司披露交易对价的合理性。

除了广誉远对山西广誉远“信心十足”外，西安东盛也为此做出了相当高利润的“包票”。 根据重组计划文案，西安东盛承诺山西广誉远~年扣除非净利润分别在1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元以上。

据记者观察，约定的3年平均净利润为山西省广誉远前2年平均净利润的36.57倍。 根据协议书，在山西省广誉褒远利润达不到预期的情况下，西安东盛所需补偿股份上限分别为848.88万股、1488.70万股、2743.02万股，分别占上市公司股份的15.70%、27.54%、50.75%。

收购1月前放弃了购买

在广誉远试图以82倍的溢价收购山西广誉远的一个月前，上市公司放弃了购买这笔资产。

广誉远年报副本显示，企业分别在年第五届董事会第二十三次会议和年第一届临时股东大会上，以“根据流动资金情况”为由放弃了山西广誉远18%的优先受让权。

《每日经济信息》记者整理了广誉远年第三季度报，当时发现企业现金流状况非常差。 经营活动产生的净现金流量-5400.24万元，投资活动产生的净现金流量-4.54亿元。 在这种情况下，磐鑫的投资和鼎盛金禾从西安东盛手中受让山西广誉18%的股权，参加了上市公司的这次重组。

关于山西省广誉远出售18%的股份一事，西安东盛在重组计划中解释说:“受长期债务的影响，西安东盛这几年连续出现赤字，需要外部资金来处理历史债务问题。”

另外，据记者整理，参加此次重组的两大PE磐鑫投资和鼎盛金禾均成立时间不长，前后相差仅10多天。 企业资料显示，磐鑫投资成立于年12月14日，最盛金禾成立于年12月3日。

来源：经济之声