“拆解中技控股大股东的资本运作 这次夫妻俩玩的是“英国游戏””

经过记者王晶凌建平

在a股市场中，有一个有点不可思议的企业。 他们一直在进行重组，但往往时间不长。 被他们吹走的资产和业务又要被放弃，追赶新的热点，进入新的资本之路。 但是，对上市公司来说，这种“资本运营”并没有带来实际的业绩增长，而是给股东带来价值，更不用说可持续快速发展了。

近日，宏达矿业和中技控股夫妇分别担任实际控制人的上市公司，因一系列令人眼花缭乱的资产重组运营而受到市场关注，监管部门也发出了咨询函。 那么，这些动作背后到底隐藏着什么呢？ 《每日经济信息》记者对此进行了调查。

资本市场充满传说，宏碁矿业( 600532，sh )的实际控制人梁秀红和中技控股) 600634，sh )的实际控制人颜静刚是夫妻档，中技控股的大股东中技集团又是AT 《每日经济信息》记者调查显示，该夫妻档案几年前在借壳上市控制两家上市公司后再次陷入困境。 但是，通过发表一系列重大的资产重组案和剥离本职，夫妇的资产大幅增长。 这次瞄准的是英国游戏开发者jagex。

9月，宏碁矿业又与中国技术控股集团( 600634 )签署《收购协议》，拟将所持参股企业宏观投资于互联网25%的股权，以8亿元转让。 值得一提的是，在这笔交易中，梁秀红控股的宏碁矿业轻松赚取2亿5000万元。 这一系列资本活动到底会把上市公司带到哪里？ 真的能提高业绩，为股东创造价值吗？ 《每日经济信息》记者最近对这家备受瞩目的企业进行了调查，也许可以揭开这个众多而庞杂的资本局的冰山一角。

●第一步:成立企业购买英国游戏企业

年3月，宏碁矿业对参股企业进行宏观投资互联网增资，计划100%收购英国最大游戏开发商jagex limited，外界纷纷认为宏碁矿业正在尝试转型游戏领域，9月11日，宏碁矿业

中技控股的控股股东和实际控制人颜静刚是宏碁矿业控股股东和实际控制人梁秀红的配偶，因为这笔交易构成了关联交易。 在查阅资料时，《每日经济信息》记者发现，夫妻管理的两家上市公司以前都是借壳上市，但上市后不久，本职工作的业绩发生了“变化”。 近年来，两家上市公司频繁追求跨境转型，而中技控股集团剥离主业进军娱乐领域。

年2月24日，上海宏投互联网科技有限企业(以下简称“宏投互联网”)由山东宏达矿业股份有限公司(以下简称“宏达矿业”)设立，注册资本400万元。 3月7日，宏观投资互联网注册资本从400万元增加到1400万元。 其中，新股东上海品田创业投资合作公司(以下简称“品田投资”)投资认购新增注册资本980万元。 7天后的3月14日，宏投网与jagex limited (以下简称“jagex”)游戏企业全体原股东签订了股权整体收购合同，以19亿668万元的现金方式向jagex全体原股东收购了其合计持股企业100%的股权。 4月5日，宏观投资互联网注册资本从1400万元增加到22亿元，变更后的宏观投资互联网股东和股权结构为:宏观投资矿业5.14亿元总投资占25%，品田投资16.14亿元总投资占75%。

《每日经济信息》记者在查阅宏达矿业日前发布的宏投网年2-6月财报时发现，宏投网共有2家全资控股公司，即宏投(香港)网络科技有限企业(下称“宏投香港”)和jagex 但是宏投互联网和子公司宏投香港自成立以来就没有开展业务。 因为没有营业收入。 但是，在成立仅仅几个月的时间里，设立的宏观投网账上就存在着20亿7400万元的巨额砖头。 关于这块砖头形成的最大原因，宏观投网在财务报告中表示，宏观投网支付的现金收购对价与jagex于去年6月30日确认净资产公允价值之间的差额。 (年6月30日，jagex可认缴净资产公允价值1.83亿元，宏观投网收购价22.57亿元实际上，宏观投资互联网的实际业务主体只有完全收购的jagex企业。

●第2步:通过夫妻企业关联交易先赚2亿5000万美元

在投资者们认为宏碁矿业终于顺利发展跨境游戏领域的时候，宏碁矿业突然发布的公告让投资者的期望化为泡影。 年9月11日，宏达矿业与上海中技投资控股有限公司签署《收购协议》，宏达矿业计划将所持参股企业宏观投资互联网25%的股权以8亿元转让给中技控股。

梁秀红为了顺利进行此次收购，与中国技术控股公司签署了《业绩承诺补偿协议》。 协议的第一个副本如下。 jagex年7~12月、年及年各年度累计实现净利润扣除额分别低于1.01亿元、2.97亿元和3.23亿元的情况下，梁秀红以不超过宏达矿业在此次交易中取得的交易对价总额( 8亿元)为限

公开资料显示，梁秀红于去年年底取得宏碁矿业的控制权。 年12月14日，宏达矿业控股股东淄博宏达矿业有限企业(以下简称“淄博宏达”)通过协议转让方法，以10元/股的价格向梁秀红、戴壶雄等5名自然人转让宏达矿业股份。 其中，向梁秀红转让了7741万股，占宏碁矿业企业总股本的15%。 转让完成后，企业实际管理人员改为梁秀红。 截至年10月19日，宏碁矿业股价为17.58元，也就是说，10个月后，梁秀红购入宏碁矿业股票至5.87亿元。

宏碁矿业证券部有关人士表示，此次关联交易的若干事项预计将在企业本财年带来约2.5亿元人民币左右的投资收益(税前)，为企业可持续快速发展提供资金支持，提高企业盈利能力，符合企业及全体股东的整体利益。

宏碁矿业从投资宏观投资互联网到销售，前后只有半年。 大隐基金的前海晟达投资总监金银松对《每日经济信息》记者说，上市公司追赶热点是理所当然的，但频繁、过度追赶热点难免有投机嫌疑。 宏达矿业将自己收购游戏企业的项目企业，即宏观投资互联网的企业出售给中技控股，同时两家上市公司的实际控制人是夫妻关系，炒作嫌疑更大。 因为两家企业最后都有博弈的概念。

●第3步(中技控股集团剥离本职工作变身游戏企业)

事实上，收购宏观投资互联网并不是中国技术控股公司首次试图转型。 年8月，中技控股发布私募股权方案，拟收购刁互动(北京)科技有限公司、北京儒意欣影业投资有限公司100%的股权。 但是，此次非公开a股发行的申请于年6月被证券监督管理委员会否决。 同年9月23日，中技控股集团表示，计划通过投资武汉宣成快速发展的有限企业，以发行股份支付或发行股份和现金支付的方式购买武汉枭龙汽车技术有限企业的部分( 51%以上)或持有股份，但这笔交易仅几天后，中技控股集团

在经历了几次重大资产重组失败后，中技控股不惜剥离本职重新进入文化娱乐领域。 年7月11日，中技控股将上海中技桩业股份有限企业(以下简称“中技桩业”)的94.49%股份以24亿1600万元的对价转让给上海逸鹏投资管理有限企业(以下简称“上海逸鹏”)，待相关交付条件满足后实施 另一方面，与品田投资签署“收购意向协议”，计划以8亿3200万元的价格收购互联网股份的26%。 也就是说，如果宏达矿业将宏观投资互联网25%的股权出售给中国技术控股公司，再加上从品田投资者那里购买的26%的股权，中国技术控股公司将合计持有51%的股权，成为控股股东，成功进入文化娱乐产业。

中技杭业是中技控股集团的重要子公司，主要业务为混凝土预制构件专业承包，实现年营业收入18.31亿元，占中技控股集团总收入的99.45%。 公开资料显示，2009年12月，中技桩业租用st澄海，根据当时公开的重组报告，截至判断基准日年12月31日，中技桩业合并股东权益账面价值9.51亿元，但采用收益法判断，中技桩业股东权益价值18.98亿元。 st澄海向颜静刚等73名自然人和8家机构发行股票，按发行价8.12元/股计算，认购中技杭业约92.95%的股份，成交价17.64亿元。 目前，虽然重组还不到3年，但中国技术控股公司宣布以24亿1600万元剥离中国技术桩业，净赚6亿元左右。 因此，中技控股从上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)收到“询证函”中的问题达30件，主要是中技控股前后新闻披露不一致、交易方案合规。

在一连串动作的背后，中技控股到底是出于什么样的想法？ 《每日经济信息》记者采访了中国技术控股证券事务代表王进，他说:“近年来，随着中国经济快速发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的诉求也不断提高，网络游戏发展迅速。 为了保护股东利益，实现企业业绩持续稳定增长，企业适时调整快速发展战术，剥离快速发展前景趋缓的预制装配式业务，回收资金为宏观并购互联网投资提供资金支持，实现企业业务转型和可持续快速发展。 ”

来源：经济之声