“二六三4年前大幅溢价收购美国企业 如今计提4亿商誉业绩大变脸”

经记者张斯王晶每经卢祥勇

近年来，上市公司收购井喷，将收购过程中支付的超过被收购资产账面价值的部分记作砖加瓦，其本质是未来给公司带来超额收益的经济价值，但如果收购对象的业绩发生变化或经营出现问题，这些巨额砖将不得不面临减值问题

高额的砖减价直接吞噬了公司的经营利润，带动了上市公司的快速发展，目前备受市场关注，但对投资者来说，上市公司砖减的原因更是“一言难尽”，但监管层已迫不及待。 最近，证券监督管理委员会在对31项政协提案的答复中，因合并重组而产生的“门帘”和“门帘减值”被置于空前的重要地位。

《每日经济信息》记者对并购tmt企业进行梳理后发现，在tmt上市公司中，这样的“门帘”例子层出不穷，其中二六三( 002467.sz )就是典型的一例。 早在二六三利用大额“门帘”高溢价对外收购资产时，包括《每日经济信息》在内的媒体就质疑这样的“门帘”今后可能会产生问题。

4年后，一语道破，二、六、三损失4亿砖，企业亏损。 对此，记者在采访企业时表示，企业董秘办公室将很快发表公告说明。

●由于砖的减少，业绩发生了很大变化

二六三是采用网络技术和转卖方法为公司和个人提供虚拟运营通信服务的新型通信运营商，其公布的年三季度报告显示，企业预计每年亏损37413万元~40359万元。 年，企业净利润为5892万元。

针对全年利润转为全年亏损的主要原因，二六三说明:其一，年初完成展会科技并购后，展会科技实际利润状况超出原预期，如会计准则规定，或有对价的增加值计入当期损益。 其二，根据企业业务的快速发展情况，据本公司初步测算，“翰平事业部”和“voip业务和iptv业务”两块砖预计共将发生约4亿元的减值。 关于为什么要降价，二六三公告没有详细明确。

2项价值约4亿元的砖的减值，不仅将其利润全部“吞噬”，还造成了巨大的亏损漏洞，这也是企业自去年上市以来首次出现亏损。

关于为什么要进行这两块砖的降价，《每日经济信息》记者本周给二六三打电话时，企业董秘办公室表示:“本月或下月发布公告，看公告进行说明。”

那么，并购重组对砖和砖的减额是什么呢？ 简单来说，一家上市公司收购股票发行(定向增发)或现金标的资产时，一般使用溢价方法，假设该标的资产在账本上为1亿元，上市公司以4亿元即溢价300%收购，则为其溢价部分3 的砖一经确认，每年年底必须进行减值测试。 有成本减少的征兆的情况下，应该针对那个做好成本减少的准备。

“收购溢价必然会产生门帘。 不是他们想这么做，而是你付溢价，就会产生砖头。 ”郭少周前海知行资本副总裁在与《每日经济信息》的采访中表示，目前的领域是这样进行的，因此自己率先收购中小企业、划拨某些业务的过程有时会利用上市公司的资源，或直接输血，在一定程度上直接卖给上市公司

“理论上，门帘可以调整利润，但通常不多。 因为调整利润的话，收购时就不太慎重了。 ”长城证券收购合并部社长尹中余对记者说。

因此，一些上市公司此前披露的砖额有一定的水分，此后，砖减的现实情况可能会比披露的情况更为严重。

●从4年前开始提出风险

据悉，“翰平事业部”和“voip业务和iptv业务”正是来自二六三的对外收购，而且二六三在收购上述两项资产时提出了砖减的风险。

年3月，二六三发布《关于采用部分超募，变更虚拟呼叫中心募资项目资金投入上海翰平互联网技术有限企业100%股权收购的公告》，企业拟以总额7365万元收购上海翰平互联网技术有限企业。 根据当时公布的数据，截至去年1月31日，翰平互联网净资产为1305.68万元。 二六三表示，通过收购翰平互联网，企业迅速进入ipvpn业务行业。

一年后，也就是年3月，二六三将翰平互联网100%的股权转让给上海二六三通信有限企业，逐步将翰平互联网业务纳入上海二六三通信成为事业部经营之一的翰平事业部，董事会授权企业经营管理层及时注销翰平互联网。

根据二六三公布的定期报告，上海二六三网络科技有限企业年净利润1668.13万元，年为895.29万元，年上半年为-561.1万元。

在谈到翰平网络并购时，二六三表示，此次并购交易的价格将大于交易中翰平企业对净资产公允价值感知的差额。 二企业根据《公司会计准则》关于资产减值的规定，在交易后各年度的财务报告日进行翰平企业并购砖头的减值测试。 在翰平企业未来盈利能力明显下降的情况下，不排除采用现金流折现法进行减值测试时，会发生砖的减值损失，影响二六三企业净利润的可能性。

收购翰平互联网后，年11月，二六三公司重大资产重组案被证券监督管理委员会批准，公司拥有Italk全球66.67%的股权和dtmi、italkbb canada和ItalKBB Australia 8000万的股权。 与italk global年末核定的净资产相比，此次收购价格溢价为2.3倍。

届时，二六三表示，italk global是海外华人群体中品牌曝光度最高、顾客人数最多的voip语音通信服务)运营商。 此次收购有利于“在国内允许民间资本从事voip运营服务的情况下，率先取得voip运营牌照； 第二，有助于未来企业的产品和服务更好地融入国内中小企业的客户市场和海外华人的客户市场。 ”

值得注意的是，在这一巨额收购案中，资产转让方对目标资产作出了利润补偿的承诺。 作为italk全球控股集团股东、实际控制人李小龙也与二六三签署了《利润预测补偿协议》，目标资产在年度、年度、年度实现的净利润为1000万美元(人民币6324.9万元)、1300万美元)人民币80万元 1500万美元)人民币9487.35万元)的补偿金额为全年和全年累计净利润实现数与预测部分差额的66.67%。 补偿金额在年度报告发行后20天内一次也不重复支付。

相当多的业绩承诺和利润补偿似乎表明，收购italk global是“稳定盈利”的生意。 但是，二六三对italk global收购完成后，此次交易将构成非托管公司合并，交易完成后，企业合并报告将形成人民币4.5亿元左右的砖头。 将来，如果目标企业的经营业绩大幅下降，这块巨额砖头可能是这次交易最大的潜在风险。

根据二六三的定期报告，主要产品为voip、iptv的北京二六三网络科技有限企业年净利润约1.19亿元，年净利润5660万元，年上半年净利润2036.6万元。

早在企业重大资产重组案被证券监督管理委员会批准时，知名会计师马靖昊在接受《每日经济信息》记者采访时就指出，面对这种溢价极高的并购砖，往往会给收购方带来较大的减损风险。 门帘是指在未来期间给公司经营带来现金流入或超额利润的潜在经济价值。 但是，在被收购的资产无法实现预期的业绩和利润的情况下，即使受让人作出利润补偿的承诺，也似乎能够弥补一定期间内未能实现的巨大利润，但其带来的砖的减少和企业业绩存在潜在的风险。

“不合理的高额收购最终还是需要公司今后继续购买。 ”郭少周说:“你的砖头还是要摊销的，做好折旧准备，终究会影响公司当期损益。”

●的砖的减杀杀伤力很大

隐藏在砖减价风险中的担忧就像埋在地下的地雷，二、六、三不是个案，随着地雷的增加，这类上市公司的行为已经引起监管层的关注。

据统计，截至2009年3季度，沪深两市共有1653家上市公司，共计发生9260亿元(平均5.6亿元)的砖头。 另一方面，年报两市上市企业产生的砖额仍为6487亿元，不到一年两市上市企业的砖额超过40%。

据统计，截至目前，20多家上市公司的年度业绩预期亏损报告都提到了“亏损原因”栏中的砖减值。 包括天马精华、华测检测、科融环境、中青宝、宝馨科技、双良节能、濮耐株等。

年2月8日，证券监督管理委员会在回复政协第十二届全国委员会第四次会议《关于加强并购重组审查和披露监管的建议》(第0456号(财税金融系057号)建议)中表示，近年来，上市公司为控股股东、实际控制人或管理

证券监督委员会规定，以公开报道为中心，充分公开评估的合理性和相关风险，重大资产重组应充分公开使用不同评估方法的基本情况、不同评估方法结果的差异和原因，以及最终明确评估结论的理由。 然后，加大考核力度，加强对形成监管威慑的绩效补偿的监管，回归市场估值。

证券监督委员会关注上市公司的相关会计解决是否符合公司会计准则的规定，是否滥用会计政策、更正会计错误或变更会计估计数等，特别是应收账款、库存、门帘大幅减值准备的情况等，要求中介机构关注业绩的真实性和会计解决的合规性

最近备受瞩目的山东墨龙业绩发生了变化，也与砖头下跌有关。 根据山东墨龙2月3日公布的业绩预告，企业预计亏损4.8亿元~6.3亿元。 企业列出了库存、应收账款、门帘等相关资产的折旧准备明细和金额。 数据显示，企业全年计提的各种资产减值对净利润的影响约为2亿元。

值得注意的是，伴随着以往a股并购重组的热潮，上市公司通过大量高估值高谈判进行收购，企业的并购规模迅速累积。 通常，企业希望收购时的砖头越小越好，但近年来却越来越多。 业界认为，这与近年来众多上市公司为了吸引市场关注、炒作概念、创造高股价，不惜高价收购有关。 因此，砖头越来越贵。

“砖的大小不取决于企业，而取决于购买公司的投资价格超过被合并公司净资产公允价值的差额。 ”尹中余先生说:“卖方(目标企业)不想卖的情况下，你想买就必须出高价，高价会产生砖。”

另一方面，砖在企业净资产中所占的比重越大，砖的大幅减值对上市公司利润的影响越大。 截至100%年第三季度末，92家上市公司占净资产的比例超过50%，其中11家超过100%。

而且，这种高溢价收购的热门主题素材大多为中小企业。 公开数据显示，中小板公司全年的砖减额比上年增长1.35倍，低于创业板的7.65倍和主板的1.7倍。 在门砖原值的增长中，中小板公司的门砖全年增长1.51倍，居第一位，是创业板的1.50倍，高于主板的0.74倍。 显然，中小企业盈利能力受限，身负亿元砖头，承诺的业绩高增长终于化为泡影，对资本市场杀伤力很大。

从板块和领域分布来看，在新经济和转轨经济环境下，截至年第三季度末，休闲服务、媒体、计算机、医药生物四个领域的纯砖总额占净资产总额的比例分别为25.44%、23.38%、17.88% 钢铁、银行、运输等传统周期领域的相对砖块一直维持在较低水平，如钢铁领域的占有率仅为0.01%。

尹中余对《每日经济信息》记者说，最近，计算砖头减值的企业特别多，这出现了以往并购高峰带来的后遗症。 砖头就像定时炸弹，随时都有可能贬值，因此会损害资本市场。 如果发生企业减值违背以前作出的承诺，上市公司承担责任等情况，减值可能会受到监管解决。

来源：经济之声