“珍爱网相中德奥通航冲击A股 VIE架构成联姻拦路虎”

经记者王晶每经吴悦

近年来，中概股由于迅猛发展受到中央企支持，此后频频发生财务丑闻、资本市场信任危机，再加上中概股私有化退市潮等一系列事情，表明国外月份不会更圆。

事实上，中概股在海外市场面临着市值被低估等问题。 根据布隆伯格的数据，目前在美国交易的中概股市盈率中位数为16倍，沪深交易所标企业市盈率中位数为57倍。 于是，计划分割vie结构回归国内资本市场，成为许多新闻网络企业的新选择。

2月15日晚，停牌超过2个月、计划资产重组若干事项的德奥通航( 002260，sz )发布《关于重大资产重组停牌进展及品牌延期的公告》，以此次重大资产重组标的资产为深圳市重要网络新闻技术 这次交易公布了企业在标的企业vie架构解体完成后，发行股票的方法

这条新闻让市场各界的眼球再次聚焦在婚恋互联网平台这个行业。

网“早上早起，赶晚上的聚会”

通常，中概股从海外回归必须经历私有化、vie结构解体、在国内上市(或挂牌新三板或借壳上市)三个过程，每个过程都需要一段时间。 回归渠道总体上分为独立上市和借壳上市，回归市场目前有a股市场和新三板可供选择。 但是，根据目前提交a股公开发行申请的排队情况和考核进度，vie拆分的中概股企业按照常规考核顺序回归a股ipo需要2~3年的时间。 除此之外，根据目前的规定，a股主板、中小板、创业板市场对公司财务要求都很高。 因此，对财务指标无要求的新三板更多地吸纳了拆解vie结构的公司和网络企业品牌，其中包括中国两大婚恋大平台，即世纪佳缘和百合网( 834214.oc )。

和许多互联网领域一样，中国的婚恋网站也经过十年的竞争和快速发展形成了称霸巨头的局面。 现在，中国的恋爱网站“四天王”分别是世纪佳缘、百合网、珍惜网、有缘网，占所有领域的近70%的份额。 其中，戴着中国“婚恋第一股”光环登陆美国股市的世纪佳缘于去年12月7日宣布，与百合网参股企业境外子公司达成合并意向，上演“蛇吞象”戏言。

相比之下，珍惜网络也可以说是“早上早起，赶晚上的集会”。

世纪佳缘提出ipo申请之际，珍爱网创始人李松也含蓄地表示珍爱网进入了上市前的沉寂期，但之后就没有了。 另外，珍惜网络的近年来融资之路也不顺畅，在去年结束了b轮融资之后，保持了沉默。

李松在去年7月接受媒体采访时，首次向外界透露了珍惜网络的财务数据和运营数据。 “珍惜网络的年收入为6亿8500万元，今年(年)以来持续快速增长，上半年收入已经达到4亿7500万元，比去年同期增长67 )。 净利润3100万元，经营净现金流7700万元”另外，截至2009年10月，重要的网络注册会员超过1亿人。

值得注意的是，乍一看，珍爱网及其同行竞争对手提供线上自助点餐平台和线上到线下的红娘相亲服务店，但最大的不同是，珍爱网的红娘相亲服务采用直营店模式，统一了专职红娘。 同行的竞争对手采用的是与当地婚介所合作的加盟代理模式。 也就是说，为婚姻咨询网站加盟的婚姻咨询所提供顾客资源，后者为婚姻咨询网站的企业品牌提供服务。

易观生活服务高级分解师杨欣对《每日经济信息》记者说，珍惜网络和百合佳缘的战术方向完全不同。 因为网络集中在结婚上，以结婚介绍这种匹配性高的相亲服务为中心，所以采用了直营店模式。 直营店的利润所有收入都是公司自己的，但是直营店的价格比很高。 由于这还远远不够，目前网络在28个城市开设了37家店铺，选址也多为一二线城市中的经济发达地区。 百合和佳缘是加盟模式，利润发展迅速，同时也不需要投入高额价格，但收入必须与加盟商分开。 另外，百合、佳缘的目的是建设结婚的生态产业圈，不能把所有的资金都投入到店里。

前海知行资本副总裁郭少周表示，企业广告积极发布财务报告的目的，无非是希望向外部企业传达良好的快速发展势头，受到资本市场的青睐。 杨欣还指出，上市不仅加快了婚姻公司的快速发展，也有助于公司凭借资本的力量一步步走出来，建立公司自身的结构。

德奥通航利益大部分来自财政补贴

事实上，这一重大资产重组案一出台，市场就一片哗然，但争论的焦点在于为何两大“风马牛不相及”的公司会“联姻”。

公开资料显示，德奥通航自成立以来一直从事小型家电业务。 但是，年9月，德奥通航提出了“通用航空/ [/k0/]项目五年战术计划”。 从那以后，企业进入了通用航空/ [/k0/]业务行业，企业的主要业务从原来的“电气设备”业务变为了“通用航空/ [// k0/]”、“电气设备”的二本业务运营，但也变成了通用航空。 归属于上市公司股东的净利润-2165.45万元，比去年同期减少168.07%； 其中，电气设备业务收入6.37亿元； 通用电气空的业务收入仅为0.17亿元。

另外，《每日经济信息》记者在整理资料过程中观察到，年1~9月德奥通航净利润为313.76万元，比去年同期增长137.19%，但实际上，增长的净利润与企业增加的政府补助密切相关。 年1~9月，德奥通航营业外收入795.02万元，比去年同期上涨558.46%，其中计入当期损益的政府补贴791.82万元。 不仅如此，年和年德奥通航计入当期损益的政府补助分别为3568.79万元和120.38万元，值得观察的是，德奥通航年的政府补助比年少3448.41万元，年净利润为2165.45万元。 年德奥通航获得3568.79万元的政府补贴后，全年净利润也不过3181万。

年12月28日，德奥通航发布公告称:“共收到1300万元财政奖金，但此次奖金被确认为营业外收入当期损益，对企业全年业绩有积极影响。” 接下来的一年1月19日，德奥通航发布《年度业绩预告修正公告》，证明业绩波动的原因是“四季度企业家电业务板块业绩好于预期，通航业务板块获得财政奖励和股权转让收益”。

年12月9日，德奥通航收到《中国证券监督管理委员会行政许可申请中止审查通知书》，宣布中止对企业非公开发行a股申请的审查。 这意味着企业在通用电气空装备制造方面的计划将会下降空。 但是，仅仅一周后，德奥通航就明确了停飞高计划重大重组的几个事项。

公告中，德奥通航说，此次重组的目的是“企业与重要网络在经营理念、o2o业务融合、生活产业生态圈构建等方面具有较大的合作前景和整合特点，为企业家电产品业务的顺利转型提升打下坚实的基础。”

但是，至少目前还看不到双方在业务上有多大的互补性。 两者结婚具体有那些战术方向的考虑因素。 《每日经济信息》记者打电话给戴奥通航董秘办公室采访董秘和证券事务代表时，对方告诉记者“两人都没有”。 应对方要求，记者将相关问题发送到了德奥通航的指定邮箱，但在发送消息之前，对方没有任何回应。

拆除vie架构不是一朝一夕的事

值得注意的是，德奥通航的此次重要资产重组方案是以完成vie架构拆除为基础的。 因此，必须首先拆除vie架构，但这不是一朝一夕的事。

什么是vie体系结构？ 通常，vie(variableinterestentity )是指国外特殊目的企业通过在中国的完全子公司(外商独资公司)，以合同管理的方式控制内资企业，实现国外特殊目的企业对内资企业的兼并表，进而成为国外特殊目的企业 控制内资企业的协议包括控制权、利润转移协议、股权担保协议等一系列合同。

vie模式公司解体框架的核心是解除实际控制人通过特殊目的企业设立的外商投资公司与国内企业签订的一系列以利润转移为目的的协议，需要将外商独资公司变更为内资公司。

远程投资联合理事查浩告诉《每日经济信息》记者，在拆除vie框架时，人民币基金能以什么样的溢价接收美元基金往往需要长期的信息表达。 另外，由于订单后的基金最终会退出，所以要综合衡量公司的商业模式、主题素材、领域、规模等，衡量是否有确定的资本市场计划。 另外，现在很多vie架构公司都是互联网企业，根据国家《互联网管理办法》的规定，需要取得icp (互联网经营许可证)牌照作为内资。 否则，将是非法经营。

大隐基金投资总监金银松表示，公司在拆解vie结构时，面临外汇、税务风险及风险判断等问题，其中最棘手的是外汇问题，vie结构下存在的资本金结汇问题依然存在，人民币兑换美元需要长期审核流程

人民大学金融证券研究所教授李永森也表示，vie结构拆解并不容易，拆解过程包括境外机构投资者回购股票、解除vie相关协议、股权结构调整、境外主体放贷等操作。 另外，国内投资者在购买国外投资者持有的股票时将人民币兑换成外币，涉及到国际资本流动的问题，存在很多不明确性。

在此背景下，“目前vie基础设施的拆除工作进展如何，预计何时完成拆除”等问题受到a股投资者的关注。 《每日经济信息》的记者给重要的网络方面打了电话。 当初，重要的网络方面传达说“会尽快回复”，但之后又传达说“暂时无法回答问题”。

来源：经济之声