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◎熊锦秋

最近,证券监督管理委员会发表了一些关于上市公司退市制度的意见,较7月4日的征求意见稿有了一些阶段性的变更,更具可操作性。 笔者认为,只有规范重组和借壳才能发挥退市制度的效力。

《退市意见》从五个方面改革完善了退市制度。 与以往的意见征集稿相比,这次的《退市意见》有比较重要的修订。 为了便于投资者运用赔偿机制,扩大了限制关联主体股权减持的情况,将《限制关联主体股权减持行为》一章中的《上市公司再融资申请或披露文件》修订为《上市公司发行新股申请或披露文件》。 也就是说,今后不仅要比较股权分配等再融资文件的虚假陈述,如果发行股票购买资产的重大资产重组文件因虚假陈述被证券监督管理委员会立案查处,上市公司的大股东、董监高、重组方及其一致行为人等同样要暂停减持股份

“熊锦秋:只有规范重组和借壳才能发挥退市制度效力”

企业自主退市、重大违法企业强制退市的情况并不多见。 因此,对普通上市公司有约束力的退市指标主要剩下两类。 一类是成交量、股市价格、股权分布等属于“交易基准”方面的强制退市指标。 另一个是净利润、净资产、营业收入、审计意见类型等属于“企业财务状况”的强制退市指标。 由于a股市场的价格发现功能还不够完善,垃圾股的成交比绩优股还要火热。 因为这个第一类“交易基准”方面的强制退市指标很少被提及。 真正起作用的,是第二类也就是“财务状况”方面的退市指标。

“熊锦秋:只有规范重组和借壳才能发挥退市制度效力”

重组资产,借壳上市,可以随时改变上市公司这个实体的法律副本。 据此,无论退市制度制定得多么严格,一旦要退场,天外飞仙的手就会再次被拉回场内,破坏市场的基本游戏规则。

如果重组资产,借壳上市,破坏市场游戏规则,上市公司可以从此焕然一新,“有所失”,也有“有所得”。 但是,现实中,重组方、租赁方需要背负隐藏的价格,要消化这些价格,其注入资产在判断时往往有很大的水分,其业绩增长潜力也往往被夸大,这几乎成为了约定的潜规则 这样一来,上市公司的财务指标可以暂时不触及退市的红线,但长时间露出狐狸的尾巴,几年后有可能触及退市的“财务指标”。

“熊锦秋:只有规范重组和借壳才能发挥退市制度效力”

上市公司重组交易对手,借款方进入上市公司,通常有12个月至36个月的持股锁定期。 那只狐狸尾巴露出后企业股价低迷,重组方、借款方高价难以减收,不是没有利润吗? 现在的a股市场如此不可思议,上市公司重组后还可以继续重组。 如果上市公司未来有重组、借用的前景,就没有人炒股。 例如,目前出现了即使上市公司宣布重组中止,股价也连续上涨停止的奇观。 只要上市公司的盘子不太大,还在中小企业的股票里,收购重组、借壳上市的故事就可以持续,资本家也经常将其作为炒房的平台。

“熊锦秋:只有规范重组和借壳才能发挥退市制度效力”

a股借贷市场介绍的是美国股市的“借贷市场”。 但是,新交所、纳斯达克等市场成熟,价格发现功能齐全,退市制度也健全。 垃圾股价格在1美元以下持续运行一段时间后退市,垃圾股马上被清理出去。 如果没有市场的“壳”,如何在借贷股市上市? 目前,美国股票的所谓“借贷上市”,是指公司在otcbb等场外市场收购“借贷企业”,满足一定条件后,利用股票交换机制申请在纳斯达克和纽交所上市,这与a股借贷上市完全相同 这样的“借壳上市”,其面临的监管也越来越严格。 年11月,sec批准了若干交易所新增的借壳上市规则,规定“借壳上市”公司必须向sec提交所有必要文件等,另外,“借壳上市”公司也必须符合其他公司适用的上市要求。

“熊锦秋:只有规范重组和借壳才能发挥退市制度效力”

a股重大重组、借壳上市不断,由此垃圾股“隐性不退”,投机疯狂。 垃圾股在合并重组的预期中,股价浮动一半空,但成绩优秀股虽然盘子很大,却无人问津。 在这样的市场上关于价格发现功能说什么呢? 如果没有价格检测功能,资源配置功能的优化怎么样? 笔者建议,监管部门应在禁止创业板发售借壳的基础上,全面禁止主板、中小板发售借壳; 此外,只有上市公司并购重组设置了障碍,财务指标优秀的公司才能维持重组,其他财务指标平庸的公司和垃圾公司一旦实施重大重组,才会自动退市。

来源:经济之声

标题:“熊锦秋:只有规范重组和借壳才能发挥退市制度效力”

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